近日，证监会就修订《证券期货法律适用意见第18号》向社会公开征求意见，引发市场广泛关注。此次修订旨在通过优化战略投资者制度框架，为中长期资金入市提供更坚实的制度保障，同时进一步规范资本市场再融资行为，促进上市公司高质量发展。
本次修订的核心内容之一是大幅扩大战略投资者范围。修订草案明确，全国社保基金、基本养老保险基金、企业年金、商业保险资金、公募基金及银行理财等机构投资者均可参与上市公司定向增发。这些资金因其长期投资属性，被视为资本市场重要的"耐心资本"，其参与将有助于稳定市场并提升上市公司质量。
修订首次将战略投资者明确划分为资本投资者与产业投资者两大类别。资本投资者主要指各类金融机构，而产业投资者则要求具备实业背景。这种分类旨在实现不同类型投资者的优势互补，其中产业投资者需拥有同行业或相关领域的战略性资源，能够切实推动上市公司产业升级。
为确保战略投资者真正发挥协同作用，修订设置了5%的持股比例门槛。战略投资者认购股份原则上不得低于发行后总股本的5%，若通过资管产品认购则需单独计算。这一要求旨在促使投资者与上市公司形成深度绑定，避免短期投机行为。同时，持股比例与治理参与权直接挂钩，投资者需具备提名董事并实际参与公司治理的能力。
对于产业投资者，修订特别强调其资源导入功能。以富临精工引入宁德时代为例，后者凭借锂电池领域的技术优势和产业链资源，为前者在产能建设和业务拓展方面提供实质性支持。这种"技术+市场"的双向赋能模式，正是修订希望通过制度固化下来的成功实践。
资本投资者同样面临严格要求。其管理人需对上市公司所处产业有深入了解，并在引入战略资源、改善公司治理或推动资源整合等方面至少满足一项条件。这有效避免了资本投资者成为"甩手掌柜"，促使其在投资后主动履行赋能职责。
为防范"伪战略投资"，修订强化了战略合作协议的法律效力。协议必须明确双方优势、协同效应、合作期限及违约责任等核心条款，且需具备可操作性。此前部分案例中，战略投资者沦为"定增通道"的现象将得到有效遏制。
信息披露要求也得到显著加强。上市公司需在董事会议案中详细披露引入目的、投资者背景、协议主要内容等信息，审计委员会还需对利益输送情况发表明确意见。在合作期间，上市公司需在年报中持续披露合作进展，确保投资者能够及时了解战略资源导入效果。
中介机构的"看门人"职责被进一步强化。保荐机构和发行人律师需对是否存在利益输送进行核查，并在持续督导期间密切关注合作进展。若发现未履行义务的情况，需及时向监管部门报告。这有效提升了规则的执行力度。
监管红线方面，修订明确禁止通过代持规避持股要求，限售期内不得融券卖出或变相减持。对于未按规定披露信息、未履行职责或存在虚假陈述等行为，监管部门将依法追究相关主体法律责任。这些措施有效堵住了此前存在的监管漏洞。
除核心规则调整外，修订还对文字表述进行了优化。在总结实践经验的基础上，对上位规则已有明确要求的内容进行简化，提升了规则的可读性和可操作性。此次修订通过系统性完善战略投资制度，既为中长期资金入市开辟了通道，又通过严格监管防范了制度滥用。
