南京化纤（600889.SH）近日发布重大资产重组草案，拟通过“资产置换+发行股份+支付现金”的组合方式，收购南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股权。此次交易标志着公司主营业务将从传统化纤制造全面转向滚动功能部件的研发与生产，旨在通过业务转型实现可持续发展。
根据草案披露，交易方案由三部分构成：首先，上市公司将全部资产及负债（置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股权进行等值置换；其次，通过发行股份购买新工集团持有的剩余股权与置出资产差额部分，同时向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金，收购其合计持有的47.02%股权；最后，拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4.4亿元，其中新工集团承诺认购不低于1亿元。按4.57元/股的发行价格计算，本次股份发行数量达1.92亿股，占交易完成后总股本的34.35%。
推动此次重组的核心动因是上市公司原有业务的持续亏损。财务数据显示，2022年至2025年1-5月，公司归母净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元和-0.92亿元，经营压力显著。通过置出低效资产并注入南京工艺这一优质标的，公司可快速切入滚动功能部件领域，获得成熟产品线、客户群体及技术团队。备考财务数据显示，交易完成后，2024年上市公司归母净利润将由亏损4.49亿元转为盈利4.10亿元，2025年1-5月净利润亦由亏损9239.62万元转为盈利1960.23万元，资产负债率从77.16%大幅降至33.45%，每股收益从-0.25元提升至0.04元。
作为交易标的，南京工艺深耕滚动功能部件领域60余年，是国内历史最悠久的行业龙头企业之一。其核心产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，广泛应用于数控机床、光伏半导体、智能制造及国防航天等领域。公司凭借自主核心技术打破进口垄断，主导制定多项国家标准，与国内外龙头企业建立长期合作，是国家级制造业单项冠军示范企业。财务评估显示，以2024年12月31日为基准日，南京工艺100%股权评估值为16.07亿元，较账面净资产增值55.89%；置出资产评估值为7.29亿元，增值率为30.84%。
为保障交易公平性，草案设置了业绩承诺及补偿机制。若南京工艺在承诺期内未达累积业绩目标，业绩承诺方需按协议向上市公司进行补偿。草案详细披露了潜在风险：业务转型后，公司需提升内部管控能力以适应新业务规模，可能面临管理效能不足的挑战；标的资产评估值受土地收储补偿等特别事项影响，存在不确定性；中高端市场进口替代空间虽大，但国内外竞争加剧可能挤压利润空间；拟置出资产的部分债务转移尚未取得债权人同意，且子公司资产可能因市场波动继续减值，影响重组过渡期损益。
