近日，证监会就修订《证券期货法律适用意见第18号》向社会公开征求意见，此举引发资本市场广泛关注。此次修订重点聚焦于扩大战略投资者范围、明确持股要求，旨在为中长期资金进入市场筑牢制度根基，进一步优化资本市场生态。
本次修订内容丰富，涵盖多个关键要点。在战略投资者类型方面，明确将社保基金、保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者纳入其中，为市场引入更多“耐心资本”。同时，将战略投资者细分为资本投资者与产业投资者，两类主体定位清晰、分工明确。对于持股比例，设定了5%的红线，战略投资者认购股份原则上不低于发行后总股本的5%，资管产品单独计股，且持股比例与治理参与权挂钩，要求战略投资者具备提名董事并实际参与公司治理的能力。
产业投资者和资本投资者在本次修订中有着不同的核心要求。产业投资者需具备同行业或相关行业的战略资源，助力上市公司实现产业升级，提升竞争力。以富临精工引入宁德时代为例，宁德时代凭借在锂电池领域的全链条技术优势和产业链资源，为富临精工在磷酸铁锂产能建设和新兴业务拓展等方面提供有力支持，双方形成“技术 + 市场”的双向赋能。而资本投资者的管理人则需深耕产业，至少满足引入资源、改善治理、整合资源三项赋能要求之一，避免成为“只投不管”的财务投资者。
为确保战略投资的真实性和有效性，修订稿强化了全流程信息披露。上市公司在引入战略投资者的董事会议案中，需充分披露引入目的、投资者基本情况、穿透后股权结构、协议主要内容及募集资金使用安排等信息，审计委员会还需对是否存在利益输送发表明确意见。在战略合作期限内，上市公司需在年报中持续披露合作情况及效果，让投资者清晰了解战略资源导入与整合的实际进展。
战略合作协议成为绑定上市公司与战略投资者的核心纽带。修订稿要求双方签订具有法律约束力的协议，明确协同效应、合作期限、违约责任等核心条款，防止“伪战略投资”现象的发生。此前部分案例中，双方协议缺乏实质内容，战略投资者沦为“定增通道”，违背了战略投资的初衷。此次规则明确协议核心要素，就是要让战略合作有章可循、有迹可查。
中介机构在本次修订中承担着更重的“看门人”职责。保荐机构与发行人律师需勤勉尽责履行核查义务，明确发表是否存在利益输送的意见。在持续督导期间，保荐机构还要密切关注战略合作进展，一旦发现双方未履行义务，需及时向监管机构报告。中介机构履职质量直接关系到规则落地效果，若其睁一只眼闭一只眼，利益输送、伪战略投资等问题便可能卷土重来，损害资本市场秩序。
监管红线也进一步收紧。修订稿明确，战略投资者不得通过协议代持等方式规避持股比例与持股期限要求，限售期内不得融券卖出相关股份、参与衍生品交易锁定收益或变相减持。若存在未了结的融券合约，需在获得限制性股份前了结。这些监管要求精准打击了部分投资者通过代持降低实际持股比例，或利用衍生品变相减持，规避限售义务的违规行为，维护了战略投资制度的严肃性。
修订稿还对文字表述进行了优化。在总结实践经验的基础上，对上位规则已有明确要求的内容简化表述，提升规则的通俗易懂性，让市场主体更容易理解和执行。此次修订是对战略投资制度的系统性完善，通过明确主体范围、持股要求、赋能责任、披露义务与监管底线，既为中长期资金入市打开了通道，又通过严格监管防范了制度滥用。
